Regime PEX: vendere partecipazioni pagando (quasi) zero tasse

Immagina di aver acquistato o costituito una partecipazione in una società, di averla fatta crescere per anni e di venderla realizzando una plusvalenza di 500.000 euro. Quanto pagheresti di tasse? Se la vendita fosse tassata per intero, la risposta sarebbe pesante. Ma se ricorrono determinate condizioni, entra in gioco uno degli strumenti più potenti della fiscalità d’impresa italiana: il regime PEX.
La Participation Exemption consente a una società di vendere una partecipazione pagando un’imposizione effettiva di appena l’1,2% sulla plusvalenza. Non è un cavillo per pochi: è il pilastro fiscale delle holding e di tutte le operazioni di uscita (le cosiddette “exit”) aziendali.

In questo articolo ti spieghiamo in modo semplice cos’è il regime PEX, quali sono i quattro requisiti per accedervi, chi può usarlo e le novità normative e giurisprudenziali del 2026.

Cos’è il regime PEX

Il regime PEX (Participation Exemption) è un’agevolazione fiscale disciplinata dall’articolo 87 del TUIR che consente di escludere da tassazione il 95% della plusvalenza realizzata dalla cessione di una partecipazione societaria.

Tradotto: quando una società vende quote o azioni di un’altra società e ci guadagna, quel guadagno non viene tassato per intero. Solo il 5% concorre a formare il reddito imponibile; il restante 95% è esente.

La logica del legislatore è duplice: da un lato evitare la doppia imposizione economica (quel valore è già stato prodotto e tassato in capo alla società partecipata), dall’altro favorire la circolazione dei capitali e le riorganizzazioni aziendali, evitando che il carico fiscale diventi un ostacolo alla vendita e all’aggregazione delle imprese.

Quanto si paga davvero: il conto dell’1,2%

Vediamo i numeri, perché sono la parte più impressionante. Prendiamo una SRL che vende una partecipazione realizzando una plusvalenza di 100.000 euro, in presenza di tutti i requisiti PEX.

• Quota imponibile: 5% di 100.000 = 5.000 euro
• IRES al 24% su 5.000 euro = 1.200 euro
• Imposizione effettiva: 1,2% della plusvalenza

Su 100.000 euro di guadagno, quindi, si pagano appena 1.200 euro di imposte. Confrontiamolo con lo scenario in cui i requisiti PEX non ci sono:

Scenario	Imponibile	IRES 24%
Con PEX (esenzione 95%)	5.000 €	1.200 €
Senza PEX (tassazione piena)	100.000 €	24.000 €

La differenza è di venti volte. Ecco perché la corretta applicazione della PEX non è un dettaglio tecnico, ma spesso la differenza tra un’operazione sostenibile e una fiscalmente proibitiva.

Attenzione a un rovescio della medaglia: l’esenzione delle plusvalenze si accompagna, in modo speculare, all’indeducibilità delle minusvalenze. Se la partecipazione ha i requisiti PEX e viene venduta in perdita, quella minusvalenza in linea generale non è deducibile. Il regime, insomma, è coerente: agevola i guadagni ma non consente di scaricare le perdite.

I 4 requisiti della PEX (tutti obbligatori)

Il beneficio non è automatico. Per accedere all’esenzione devono ricorrere quattro requisiti, previsti dall’articolo 87, comma 1, del TUIR, che devono sussistere congiuntamente. La mancanza anche di uno solo rende la plusvalenza interamente tassabile.

1. Holding period (periodo minimo di possesso)

La partecipazione deve essere posseduta ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello della cessione. In pratica, serve un possesso continuativo di almeno dodici mesi. Si considerano cedute per prime le partecipazioni acquisite più di recente (criterio LIFO).

2. Iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie

La partecipazione deve essere stata classificata tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. È un requisito che segnala la destinazione dell’investimento: la partecipazione deve essere detenuta come investimento durevole, non come merce destinata alla rivendita immediata.

3. Residenza fiscale della partecipata

La società partecipata non deve essere residente in uno Stato o territorio a fiscalità privilegiata (i cosiddetti “paradisi fiscali”). Il requisito va verificato con riferimento al periodo di possesso richiesto dalla norma.

4. Esercizio di un’effettiva impresa commerciale

La società partecipata deve svolgere un’effettiva attività d’impresa commerciale. È il requisito più insidioso: non basta l’oggetto sociale scritto nello statuto, serve un’attività reale. Sono in genere escluse dal beneficio le partecipazioni in società di mera gestione immobiliare o prive di reale operatività, proprio perché manca la commercialità.

Un’avvertenza importante sulle società di nuova costituzione: quelle prive di reale operatività commerciale non accedono alla PEX, salvo le eccezioni per le società nate da operazioni straordinarie in neutralità fiscale (fusioni, scissioni, conferimenti d’azienda).

Chi può usare la PEX: non solo le SRL

Il regime PEX si applica ai soggetti che realizzano la plusvalenza nell’ambito del reddito d’impresa, ma la misura dell’esenzione cambia in base al soggetto.

• Soggetti IRES (società di capitali come SpA, SRL e SAPA, enti commerciali): esenzione del 95%, con imposizione effettiva dell’1,2%. È il caso più vantaggioso, tipico delle holding
  
• Società di persone commerciali (SNC, SAS): la plusvalenza è esente al 50,28%, quindi imponibile per il 49,72%, e tassata per trasparenza in capo ai soci
  
• Imprenditori individuali: esenzione del 41,86%, con imponibile del 58,14%

Come si vede, il grande vantaggio dell’esenzione quasi totale è riservato ai soggetti IRES. Questo spiega perché la PEX sia così strettamente legata al tema delle holding: detenere le partecipazioni tramite una società di capitali, anziché come persona fisica o impresa individuale, permette di sfruttare l’esenzione nella sua versione più potente. Su questo aspetto abbiamo un approfondimento dedicato alla holding e ai suoi vantaggi fiscali.

Una precisazione utile: per la persona fisica non imprenditore che vende una partecipazione, non si applica la PEX, ma il diverso regime dell’imposta sostitutiva del 26% sul capital gain. Sono due mondi distinti.

La novità 2026: eliminate le soglie minime (e molti non lo sanno)

Qui arriviamo al punto di stretta attualità, su cui è fondamentale essere aggiornati perché in rete circolano ancora moltissime informazioni superate.

La Legge di Bilancio 2026 aveva introdotto una stretta significativa, subordinando l’accesso all’esenzione al rispetto di due soglie quantitative alternative:

• una partecipazione al capitale o ai diritti di voto non inferiore al 5%, oppure
• un valore fiscale della partecipazione non inferiore a 500.000 euro.

Senza almeno uno di questi due paletti, la plusvalenza sarebbe stata tassata per intero. Una misura che avrebbe penalizzato pesantemente le partecipazioni di minoranza, i club deal e gli investimenti frammentati.

Ma quelle soglie non sono più in vigore. Il Decreto Legge 27 marzo 2026, n. 38 è intervenuto cancellando chirurgicamente questi limiti quantitativi e ripristinando l’impianto originario dell’articolo 87 del TUIR. Oggi, quindi, le partecipazioni tornano a essere pienamente agevolabili a prescindere dal loro peso percentuale nel capitale o dal loro valore economico.

Il contribuente deve quindi limitarsi a verificare i quattro requisiti tradizionali visti sopra (holding period, immobilizzazione, residenza, commercialità), senza più alcuna soglia dimensionale.

Un’avvertenza di metodo: trattandosi di un decreto-legge, la disciplina è soggetta a conversione in legge. È un tema in evoluzione, quindi prima di impostare un’operazione conviene sempre verificarne lo stato aggiornato.

L’altra novità 2026: la Cassazione alza l’asticella sulla sostanza

Se da un lato il legislatore ha semplificato eliminando le soglie, dall’altro la giurisprudenza del 2026 ha reso più rigorosa la verifica dei requisiti sostanziali. Due pronunce della Corte di Cassazione meritano attenzione.

Sull’iscrizione tra le immobilizzazioni. L’ordinanza n. 11695/2026 ha chiarito che la classificazione della partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie non basta come semplice “etichetta” contabile: deve rispecchiare la reale destinazione economica dell’investimento. Se fin dall’acquisto era chiaro che la partecipazione sarebbe stata rivenduta, e tutti i documenti parlano di uscita, monetizzazione e rivendita, l’iscrizione in bilancio può essere contestata dall’Amministrazione finanziaria. La PEX, insomma, richiede una partecipazione immobilizzata anche nella sostanza, non solo nella forma.

Sulla commercialità. La sentenza n. 14530/2026 ha precisato che il requisito dell’effettiva impresa commerciale della partecipata va verificato al momento della cessione della partecipazione. Non basta che la società fosse destinata a svolgere un’attività, né che fosse in fase preparatoria: se alla data della vendita l’impresa commerciale non è ancora effettivamente avviata, il requisito non è soddisfatto.

Il messaggio di fondo di entrambe le pronunce è chiaro: la PEX premia le operazioni con reale sostanza economica, non le costruzioni fiscali. La documentazione e la storia dell’operazione sono il vero banco di prova.

Regime PEX e cessione di quote: due strade a confronto

Chi vende un’azienda organizzata in forma di SRL si trova spesso di fronte a una scelta di struttura. Vendere direttamente la partecipazione come persona fisica significa scontare l’imposta sostitutiva del 26% sul capital gain. Far sì che a vendere sia invece una holding che detiene la partecipazione, in presenza dei requisiti regime PEX, significa scendere all’1,2%.

Il vantaggio è evidente, ma richiede due condizioni: che la struttura holding sia stata costruita per tempo (non si improvvisa il giorno prima della vendita) e che l’operazione abbia sostanza economica reale. Come sempre, la pianificazione fa la differenza tra un risparmio legittimo e una contestazione per abuso del diritto.

Ricordiamo inoltre che, dopo la vendita, la liquidità resta nella holding: potrà essere reinvestita a condizioni fiscali efficienti, ma se distribuita alla persona fisica sconterà comunque la tassazione sui dividendi. Il vero beneficio della PEX, come quello dei dividendi intra-gruppo, è la potenza di reinvestimento, più che il risparmio immediato “in tasca”.

Gli errori da evitare

• Vendere prima dei 12 mesi, perdendo il requisito dell’holding period
  
• Non iscrivere la partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio utile, o farlo solo formalmente quando l’intenzione era rivendere
  
• Sottovalutare il requisito della commercialità, soprattutto per società immobiliari o di mero godimento
  
• Improvvisare la holding poco prima della cessione, esponendosi a contestazioni
  
• Dimenticare l’indeducibilità delle minusvalenze, con effetti sulla pianificazione complessiva
  
• Affidarsi a informazioni non aggiornate, ad esempio ritenendo ancora in vigore le soglie del 5% o dei 500.000 euro

Uno strumento potentissimo, da maneggiare con competenza

Il regime PEX è una delle leve fiscali più efficaci per chi vende partecipazioni: consente ai soggetti IRES di tassare le plusvalenze all’1,2% anziché al 24%, un vantaggio che può valere decine o centinaia di migliaia di euro in un’operazione di exit. Nel 2026 il quadro è tornato favorevole, con l’eliminazione delle soglie minime introdotte dalla Legge di Bilancio.

Ma è anche uno strumento che richiede sostanza, tempistica e documentazione: i quattro requisiti vanno rispettati con rigore, e la giurisprudenza recente pretende che la partecipazione sia “immobilizzata” e la partecipata “commerciale” nella realtà, non solo sulla carta. Improvvisare è il modo migliore per perdere il beneficio.

Se stai pensando a una cessione di partecipazioni, a un’operazione di exit o alla costruzione di una struttura che valorizzi il regime PEX, possiamo aiutarti: con una consulenza personalizzata verifichiamo la sussistenza dei requisiti, valutiamo la struttura più efficiente e ti accompagniamo nell’operazione, nel pieno rispetto delle regole.