Quando si costituisce una società a responsabilità limitata, la maggior parte degli imprenditori concentra l’attenzione su capitale, soci e attività da avviare. Ma il vero cuore dell’impresa, quello che ne regola la vita quotidiana e ne determina la solidità nel tempo, è lo statuto SRL.
È il documento che fissa le regole del gioco tra i soci, stabilisce chi decide cosa, come si dividono gli utili, come si gestiscono i conflitti e come si affrontano i cambiamenti. In breve: senza uno statuto ben scritto, una SRL rischia di essere una casa senza fondamenta.
Cos’è lo statuto SRL e perché è così importante
Lo statuto SRL è la parte dell’atto costitutivo che disciplina il funzionamento interno della società.
In pratica:
- l’atto costitutivo serve a far nascere la società
- lo statuto serve a farla funzionare
Stabilisce le regole su:
- denominazione, sede e durata della società
- oggetto sociale (l’attività economica svolta)
- capitale sociale e quote dei soci
- organi societari (amministratori, assemblea, eventuale collegio sindacale)
- modalità di voto e convocazione
- distribuzione utili e copertura perdite
- ingresso, uscita o esclusione dei soci
Lo statuto non è solo un adempimento burocratico, ma uno strumento di governance: tutela gli equilibri tra i soci e rende l’azienda più credibile agli occhi di banche e investitori.
Statuto e atto costitutivo: due documenti diversi
Sebbene vengano redatti insieme davanti al notaio, atto costitutivo e statuto non coincidono.
| Atto costitutivo | Statuto |
|---|---|
| Fa nascere la società | Regola come funziona |
| Indica soci, capitale, sede, oggetto sociale | Indica regole operative, ruoli e poteri |
| Ha contenuto fisso (Codice Civile) | Può essere personalizzato |
| Si modifica solo per operazioni straordinarie | Può essere aggiornato dai soci con delibera straordinaria |
Nelle SRL spesso i due documenti sono uniti, ma conviene ricordare che lo statuto è la parte più dinamica, quella che può essere aggiornata nel tempo per adattarsi ai cambiamenti dell’impresa.
Le clausole essenziali dello statuto SRL
Il Codice Civile (art. 2463) indica alcune clausole obbligatorie:
- Denominazione e sede della società
- Oggetto sociale, ossia l’attività economica che si intende svolgere (da redigere in modo chiaro e coerente, non generico).
- Capitale sociale e conferimenti dei soci
- Quote di partecipazione e diritti collegati
- Organi societari, con poteri, durata e modalità di nomina degli amministratori
- Convocazione e deliberazione dell’assemblea
- Distribuzione degli utili e gestione delle perdite
- Cause di scioglimento e regole di liquidazione
Si tratta delle “fondamenta” della società: ciò che garantisce chiarezza e certezza giuridica nei rapporti interni.
Le clausole facoltative: la flessibilità che fa la differenza
La SRL è una forma societaria flessibile. Per questo, oltre alle clausole obbligatorie, si possono inserire previsioni facoltative molto utili nella pratica.
Ecco le più comuni:
- Clausola di prelazione: se un socio vuole vendere le proprie quote, deve prima offrirle agli altri soci
- Clausola di gradimento: l’ingresso di nuovi soci deve essere approvato dagli amministratori o dall’assemblea
- Clausola di trascinamento (drag along): consente al socio di maggioranza di obbligare i soci di minoranza a vendere insieme
- Clausola di co-vendita (tag along): tutela i soci di minoranza permettendo loro di vendere alle stesse condizioni dei soci di maggioranza
- Clausola di esclusione o recesso: definisce i casi e le modalità con cui un socio può uscire o essere escluso
- Diritti particolari dei soci (art. 2468 c.c.): per esempio, diritto di nominare un amministratore o di ricevere utili maggiori
Un buon statuto “su misura” previene conflitti e rende la gestione più fluida.
La governance nella SRL
Lo statuto definisce anche chi amministra la società e come vengono prese le decisioni.
Nelle SRL ci sono varie opzioni:
- Amministratore unico, se l’impresa è piccola o familiare
- Consiglio di amministrazione (CdA), per società strutturate o con più soci attivi
- Amministratori congiunti o disgiunti, per bilanciare controllo e rapidità operativa
Lo statuto può fissare limiti di spesa, deleghe, durata delle cariche e modalità di sostituzione. Può anche prevedere organi di controllo (collegio sindacale o revisore), obbligatori in caso di superamento di determinati limiti di ricavi, patrimonio o dipendenti.
Un sistema di governance chiaro non serve solo a “fare ordine”: riduce il rischio di conflitti e aumenta la fiducia di partner e istituti finanziari.
Come e quando si modifica lo statuto SRL
Le esigenze di un’impresa cambiano nel tempo: nuovi soci, nuove attività, crescita o riorganizzazione.
Per questo la legge consente di modificare lo statuto con assemblea straordinaria dei soci, atto notarile e deposito al Registro delle Imprese entro 30 giorni.
Le modifiche più frequenti riguardano:
- il trasferimento della sede
- l’ampliamento o riduzione dell’oggetto sociale
- l’aumento o riduzione del capitale
- il cambio di governance o di amministratori
- l’ingresso o l’uscita di soci
- l’adeguamento a nuove normative (digitalizzazione, privacy, ESG)
Aggiornare lo statuto non è un atto formale, ma una strategia: serve a mantenere coerenza tra la forma giuridica e l’evoluzione reale dell’impresa.
Gli errori più frequenti nello statuto SRL
Molte SRL nascono con statuti “fotocopia” scaricati online, ma un documento standard raramente riflette la realtà aziendale. Gli errori più comuni sono:
- Oggetto sociale troppo generico, che può generare problemi fiscali o ostacolare bandi e finanziamenti
- Quote e poteri mal bilanciati, che creano stalli decisionali e conflitti tra soci
- Assenza di clausole di uscita o prelazione, che rendono difficile cedere quote o risolvere divergenze
- Diritti particolari non previsti, che possono penalizzare soci strategici o investitori
- Statuto mai aggiornato, che diventa obsoleto rispetto a normative e obiettivi aziendali
Uno statuto ben scritto è una forma di prevenzione: costa meno aggiornarlo oggi che affrontare un contenzioso domani.
Statuto e innovazione
Negli ultimi anni lo statuto SRL ha iniziato a incorporare elementi innovativi. Alcuni trend:
- Costituzione online: oggi è possibile costituire una SRL con firma digitale e videoconferenza notarile, senza presenza fisica
- Clausole ESG: sempre più imprese inseriscono principi di sostenibilità ambientale e sociale
- Startup e piani di incentivazione: statuti che prevedono diritti speciali per founder e investitori, o stock option per i collaboratori
- Assemblee digitali: si diffonde l’uso di riunioni in videoconferenza e votazioni elettroniche, già riconosciute dal Codice Civile
- Statuti “ibridi”: società che, pur restando SRL, adottano clausole tipiche delle benefit corporation o delle società di scopo sociale
Lo statuto, insomma, non è più un documento statico ma un vero strumento di gestione strategica.
Il ruolo del commercialista nella redazione dello statuto
Un commercialista non interviene solo dopo la costituzione, ma può fornire un contributo decisivo sin dalla stesura dello statuto. Il suo compito è tradurre la visione imprenditoriale in regole operative concrete, coordinando aspetti giuridici, fiscali e contabili.
In particolare, il professionista può:
- suggerire la struttura societaria più efficiente
- verificare la coerenza tra statuto e piano fiscale
- evitare clausole ambigue o contraddittorie
- consigliare clausole di tutela per i soci di minoranza
- affiancare il notaio in caso di modifiche o operazioni straordinarie
La collaborazione tra imprenditore, commercialista e notaio è ciò che garantisce uno statuto davvero efficace.
Lo statuto SRL è la carta costituzionale dell’impresa: non serve solo a fondarla, ma a farla funzionare bene.
Un documento scritto con attenzione, aggiornato e calibrato sui reali equilibri tra soci può prevenire conflitti, facilitare decisioni e rendere la società più appetibile per investitori e banche.
Chi lo considera una formalità commette un errore strategico.
Chi lo vede come uno strumento di governance, invece, costruisce un’impresa più solida e duratura.
