La cessione di quote di una SRL non è un’operazione riservata alle grandi aziende o a operazioni di finanza straordinaria. È molto più frequente nella vita delle imprese italiane di quanto si possa immaginare: può essere la scelta di un socio che decide di dedicarsi ad altro, il passaggio di proprietà da un genitore a un figlio, oppure l’ingresso di un nuovo investitore strategico.
Dietro a questo passaggio apparentemente semplice si nasconde, però, un mondo fatto di norme, procedure e implicazioni fiscali che è bene conoscere prima di agire. Non basta “mettersi d’accordo” sul prezzo: bisogna rispettare regole precise e formalità inderogabili, pena l’invalidità dell’operazione.
Cos’è la cessione quote SRL e cosa comporta
In una Società a Responsabilità Limitata, il capitale sociale è suddiviso in quote. Ogni quota rappresenta una parte del capitale e attribuisce al socio determinati diritti e doveri: dal voto in assemblea, alla partecipazione agli utili, fino all’obbligo di rispettare lo statuto societario.
Quando si parla di cessione quote SRL si intende il trasferimento, totale o parziale, di queste partecipazioni da un socio (cedente) a un’altra persona o società (cessionario). L’acquirente diventa quindi nuovo socio a tutti gli effetti, con i relativi diritti e responsabilità.
Pensiamolo come una torta: se la società è una torta divisa in fette, ogni socio possiede una o più fette. Con la cessione, una o più fette cambiano proprietario.
Come si formalizza la cessione quote SRL
Perché la cessione sia valida, deve essere formalizzata in forma scritta e autenticata. Dal 2008 non è più obbligatorio passare dal notaio: è possibile rivolgersi a un dottore commercialista abilitato, a condizione che:
- le parti dispongano di firma digitale
- l’atto venga redatto e autenticato secondo le regole di legge
- l’operazione venga registrata al Registro delle Imprese
Il notaio resta invece necessario se lo statuto lo prevede espressamente, o se la cessione comporta modifiche all’atto costitutivo, come il cambio dell’oggetto sociale o della sede legale.
Il ruolo dello statuto: vincoli e clausole
Prima di vendere le proprie quote, il socio deve sempre verificare cosa prevede lo statuto della società. Spesso sono presenti clausole che regolano il trasferimento delle partecipazioni:
- Clausola di prelazione: obbliga a offrire le quote prima agli altri soci
- Clausola di gradimento: richiede un’approvazione preventiva per accettare il nuovo socio
- Divieto di trasferimento: in alcuni casi, soprattutto in SRL a carattere familiare, può essere vietata la cessione a terzi
ESEMPIO
Anna vuole vendere il 30% della sua SRL a un investitore esterno. Lo statuto prevede il diritto di prelazione: prima di procedere, Anna deve comunicare la proposta agli altri soci, che hanno la possibilità di acquistare alle stesse condizioni. Se non lo fanno, potrà vendere all’investitore.
Determinare il valore della quota
Stabilire il prezzo non è mai una questione banale. Si possono considerare diversi parametri detti valore:
- nominale: rapporto tra capitale sociale e percentuale posseduta
- valore contabile: calcolato sul patrimonio netto
- valore di mercato: quanto realmente un acquirente è disposto a pagare, in base alla redditività, al potenziale e alla situazione economica
ESEMPIO
Marco possiede il 25% di una SRL con capitale sociale di 40.000 euro. Il valore nominale della quota è 10.000 euro. Tuttavia, l’azienda è in crescita e ha un portafoglio clienti in espansione: il valore di mercato della quota potrebbe essere superiore, ad esempio 15.000 euro.
La procedura operativa della cessione quote SRL
In sintesi, i passaggi fondamentali sono:
- verifica delle clausole statutarie
- valutazione della quota con il supporto di un professionista
- accordo sul prezzo tra cedente e cessionario
- redazione dell’atto di cessione
- firma (digitale o tradizionale) e autenticazione
- deposito al Registro delle Imprese entro 30 giorni
Aspetti fiscali della cessione quote SRL
Dal punto di vista fiscale, la cessione quote SRL può generare una plusvalenza tassata con imposta sostitutiva del 26%.
Se un socio ha acquistato la quota per 8.000 euro e la rivende per 20.000 euro, realizza una plusvalenza di 12.000 euro: l’imposta sarà di 3.120 euro.
C’è inoltre l’imposta di registro fissa (200 euro) e i diritti camerali.
Il diritto di recesso
Se un socio vuole uscire senza vendere a terzi, può esercitare il diritto di recesso nei casi previsti dalla legge o dallo statuto. Riceverà la liquidazione della propria quota in base a un valore determinato dalla società o da un perito.
La cessione quote SRL è un’operazione che sembra semplice ma che coinvolge diritto societario, aspetti fiscali e dinamiche tra soci. Affidarsi a un commercialista esperto è fondamentale per evitare errori, valutare correttamente la quota e completare l’operazione nel rispetto delle regole.
